Offer letter寫著給你1%的選擇權，兩年後離職才發現能行使的沒剩多少
當初談offer的時候，公司說給你1%的員工認股選擇權，聽起來是一筆不小的財富，做了兩年決定離開，去問人資能行使多少，得到的答案是「你符合Vesting的部分只有一半，而且現在還在窗口期內要快點決定要不要行使」——這時候才發現，選擇權這件事，從發放到真正能拿到手，中間卡著好幾層條件。
台灣ESOP的法律框架：公司法第167條之2
依公司法第167條之2，股份有限公司可以與員工簽訂認股權契約，約定員工在一定期間內以特定價格認購公司股份。條文本身只給了框架，具體的行使條件、Vesting安排、離職後處理，主要靠選擇權契約約定，不是公司法直接規定死的。
⚠️ 例外： 公司法第167條之1是員工庫藏股買回（公司以盈餘買回股份轉讓員工）、第167條之3是庫藏股轉讓員工後的轉讓限制——這兩條跟第167條之2的員工認股選擇權是不同的法律機制，實務上常被混用，看到公司文件寫的是哪一條，判斷的權利義務就不一樣。
「還沒到可行使期」是什麼意思：Vesting Schedule
台灣ESOP最常見的成熟時程設計是4年Vesting加1年Cliff：第1年（Cliff）結束前完全未解鎖，第1年結束後一次解鎖25%，之後每月或每季按比例解鎖剩餘部分。Cliff的目的是過濾短期員工，避免公司在還沒評估員工表現前就產生股權稀釋。
「還沒到可行使期」如果指的是還在Cliff期間內、或尚未達到選擇權契約約定的解鎖時點，這個說法通常有依據——但依據是你簽的選擇權契約，不是公司口頭認定。第一件要做的事是把當初簽的選擇權契約或授予通知（Grant Notice）找出來，核對實際的Vesting時程與已經過的在職時間。
行使時的稅務風險：差價可能被課薪資所得
行使選擇權取得股票時，市場價格減去行使價格的差價，依現行稅務規則可能被認列為「薪資所得」，併入行使當年度課稅——不是等到把股票賣掉才課稅。未上市公司的員工常因此陷入「差價要繳稅，但股票賣不掉換現金」的困境。
產業創新條例第19-1條對符合特定條件的員工獎酬股份基礎給付提供遞延課稅優惠：取得股票當年度或可處分日年度，按時價計算全年合計新臺幣500萬元總額內的股票，得選擇免予計入當年度應課稅所得額；若選擇遞延課稅，自取得股票日起持有並繼續於該公司服務累計達2年者，實際轉讓時以取得股票時的時價作為課稅基礎。這項優惠須員工主動擇定，且一經擇定不得變更，公司的董事及監察人不算「員工」，不適用這項優惠。
離職時的處理：Vested vs Unvested
離職時，未Vested的選擇權通常直接取消；已Vested但未行使的部分，依協議約定通常有「行使窗口期」，常見設計是離職後90天內。窗口期過短，可能讓離職員工來不及籌措行使所需的資金與稅款就喪失已經賺到的權利——這是離職談判時值得爭取的地方。
什麼情況可以先自己確認
- 手上有選擇權契約或授予通知，只是不確定Vesting時程算法，可以先自行核對在職時間與契約條款
- 尚未進入離職程序，只是單純想了解自己的權益現況，可以先向人資或財務確認Vesting明細表
什麼情況建議提前找律師
以下任一條件成立，建議在行使窗口期屆滿前先諮詢律師。
❶ 公司從未提供書面選擇權契約或Vesting明細表 — 只有口頭承諾的話，日後爭議時舉證會很困難，建議儘快要求書面文件並保留溝通紀錄 ❷ 已經離職且進入行使窗口期，但資金或稅務規劃還沒準備好 — 窗口期通常不長，逾期未行使會直接喪失權利，時間壓力大 ❸ 公司被收購或重整，選擇權的Vesting與行使條件出現爭議 — 涉及加速條款如何解讀，牽涉金額通常較大，值得專業評估
下一步怎麼做
ESOP爭議最常見的問題，是公司說的「還沒到期」跟員工記得的「當初講的」對不上——先把書面契約找出來核對，比爭論誰記得對更有用。
- 預約律師諮詢 — 公司沒有提供書面契約、或行使窗口期即將屆滿，建議儘快釐清你手上的選擇權現況與行使策略 → 預約諮詢
- 與 Veridilex 討論 — 說明你的到職時間與選擇權授予條件，AI 協助先試算你目前大概解鎖了多少比例
本文內容為一般性法律資訊，不構成個案法律意見。具體情況建議諮詢執業律師。