老李創辦了一家中型製造公司，30年下來，公司帳面淨值約五千萬。他的估算是：遺產大概五千萬，扣掉免稅額和扣除項目，遺產稅應該不至於太高。
但他過世後，國稅局送來的估價通知讓家人傻眼：公司股票的遺產稅核定價值超過一億兩千萬，比老李預估的高出一倍多。
差距來自一個他沒料到的規則：土地和房屋要強制調整。
未上市股票的遺產稅怎麼算
上市股票有每天的市場收盤價，估價很簡單。但未上市公司的股票沒有公開市場，稅務機關的做法是用淨值估價法——依遺產及贈與稅法施行細則第29條。
計算邏輯：
每股估價 = 公司資產淨值（調整後） ÷ 已發行股份數
這個「調整後」是關鍵。法規要求兩項強制向上調整：
調整一：不動產公司名下的土地，如果帳面價值低於公告土地現值，一律按公告現值計算；廠房和房屋，如果帳面低於房屋評定標準價格，也按評定標準計算。
老李的公司持有數筆工業用地，帳面成本是二十年前的取得價，遠低於現在的公告現值。光是土地這一項，資產淨值就被調高了好幾千萬。
調整二：上市、上櫃或興櫃有價證券公司若持有上市股票，不採帳面成本，改按死亡當日收盤市值計算。
什麼情況下稅基容易被低估
| 公司資產型態 | 遺產稅風險 |
|---|---|
| 持有大量土地（帳面遠低於公告現值） | 高——最常被低估的暴雷點 |
| 持有上市股票或基金 | 隨市況波動，高點移轉稅基增加 |
| 公司長期未配息，保留盈餘累積 | 高——保留盈餘推高淨值 |
| 以服務或技術為主、輕資產公司 | 相對低，稅基貼近帳面淨值 |
很多中小企業主的公司一路從土地廉價取得到現在，帳面和公告現值的差距可能是三到五倍。加上多年保留盈餘沒配息，淨值已遠超出老闆心目中的「公司值多少錢」。
可以提前規劃什麼
分年生前贈與：每年每位贈與人都有免稅額（目前每年244萬，父母雙方各自計算），可以分年把股票逐步移轉給子女，每次按淨值計算贈與稅，累積降低身後遺產規模。
估價的時機是贈與當日，如果公司近期淨值偏低（例如剛做資本支出、業績暫時下滑），是相對有利的移轉時點。
配息降低淨值：適時讓公司配息，可以降低公司淨值（降低稅基），但股東個人需要就配息繳納所得稅，實際效益需要試算。
注意死亡前兩年回算：遺產及贈與稅法第15條規定，被繼承人死亡前兩年內贈與繼承人的財產，要加回遺產課遺產稅。如果在健康明顯惡化後才急著分批贈與，節稅效果可能非常有限甚至完全失效。
哪些情況需要提前評估
大多數中小企業主不是不想規劃，而是認為「公司還小，以後再說」，或是「帳面值那麼少，不用擔心」。但以下情形，建議不要再等：
以下任一情形成立，建議在正式啟動傳承規劃前，先做一次遺產稅試算。
❶ 公司名下有土地，且持有時間超過十年 — 公告現值調整後的隱形稅基可能讓人意外
❷ 公司長期保留盈餘、未配息 — 淨值可能遠高於你印象中的公司資產規模
❸ 創辦人年齡超過六十歲且尚未啟動任何傳承安排 — 死亡前兩年回算的時間窗口會越來越短
❹ 有多個繼承人，且接班意願不同 — 股票繼承後若繼承人間對公司經營方向有分歧，可能引發股東糾紛
❺ 打算以「控股公司」架構節稅 — 控股公司本身仍按淨資產估價，稅基不會自動降低，這個常見誤解需要提前釐清
Veridilex 能幫你做什麼
未上市股票遺產稅的爭議案件，在行政法院有不少實際判決記錄——有因不動產調整後補稅的、有因分年贈與時機被認定不當的。了解這些案件的事實模式，有助於你在啟動規劃前，先評估自己公司的資產結構是否有隱形風險。
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本文內容為一般性法律資訊，不構成個案法律意見。稅務規劃涉及個案差異，建議諮詢稅務師與執業律師。